Newmont anuncia el acuerdo de las ofertas de canje y solicitudes de consentimiento

DENVER–(BUSINESS WIRE)–Newmont Corporation (Newmont o la Empresa) anunció el acuerdo de las ofertas de canje anunciadas previamente (las “Ofertas de Canje”) de Newmont y Newcrest Finance Pty Limited, una subsidiaria totalmente controlada por Newmont (“Newcrest Finance” y, junto con Newmont, los “Emisores”) de todas y cada una de las (i) Obligaciones Negociables al 3,250 % con vencimiento en 2030 emitidas por Newcrest Finance (las “Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest 2030”) por hasta un monto total de capital de $650,0 millones de Nuevas Obligaciones Negociables al 3,250 % con vencimiento en 2030 emitidas por los Emisores (las “Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2030”) y dinero en efectivo, (ii) Obligaciones Negociables al 5,75 % con vencimiento en 2041 emitidas por Newcrest Finance (las “Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest con vencimiento en 2041”) por hasta un monto total de capital de $500,0 millones de Nuevas Obligaciones Negociables al 5,75 % con vencimiento en 2041 emitidas por los Emisores (las “Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041”) y dinero en efectivo y (iii) Obligaciones Negociables al 4,200 % con vencimiento en 2050 emitidas por Newcrest Finance (las “Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest 2050” y, de manera conjunta con las Obligaciones Negociables Existentes Newcrest 2030 y las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest 2041, las “Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest”) por hasta un monto total de capital de $500,0 millones de Nuevas Obligaciones Negociables al 4,200 % con vencimiento en 2050 emitidas por los Emisores (las “Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2050” y, de manera conjunta con las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2030 y las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041, las “Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont”) y dinero en efectivo, y las solicitudes de consentimiento (las “Solicitudes de Consentimiento”) para adoptar ciertas modificaciones propuestas a cada uno de los contratos que rigen las Obligaciones Negociables Existentes de Newcrest. Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento vencieron a las 5:00 p. m., Hora del Este del 26 de diciembre de 2023.

Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento se realizaron en relación con la transacción de combinaciones comerciales de Newmont con Newcrest Mining Limited (“Newcrest”), en virtud de la cual Newmont adquirió todas las acciones ordinarias negociables y emitidas de Newcrest. La adquisición de Newcrest por parte de Newmont cerró el 6 de noviembre de 2023.

En virtud de las Ofertas de Canje, los Emisores emitieron (i) $624 639 000 en un monto total de capital de Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2030, (ii) $459 939 000 en un monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2041 y (iii) $486 128 000 en un monto total de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont 2050.

Las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores ni a ninguna ley de títulos valores estatal o extranjera. Por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont no pueden ser ofrecidas o vendidas sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y cualquier ley de títulos valores estatal aplicable o ley de títulos valores extranjera aplicable.

En relación con la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont, Newmont celebró el acuerdo de derechos de registro, con fecha 28 de diciembre de 2023, por y entre Newmont y cada una de BMO Capital Markets Corp. y Goldman Sachs & Co. LLC, como agentes de ofertas, en virtud del cual Newmont aceptó realizar los esfuerzos comercialmente razonables (i) para presentar una declaración de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores con respecto a una oferta registrada para canjear las Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont de cada una de las series para intercambio de obligaciones negociables de la mismas series, que tendrán términos y condiciones idénticas en todos los aspectos sustanciales a esas Nuevas Obligaciones Negociables de Newmont, salvo que las obligaciones negociables de canje no contendrán restricciones de transferencia, (ii) para mantener dicha declaración de registro de oferta de canje en vigencia hasta el cierre de las Ofertas de Canje y (iii) sujeto a ciertas limitaciones, hacer que las Ofertas de Canje se formalicen no más tarde del 28 de diciembre de 2024.

BMO Capital Markets y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como agentes de ofertas en esta transacción. Se puede contactar a BMO Capital Markets en 151 West 42nd Street, 32nd Floor, New York, New York 10036, con atención a: Liability Management; correo electrónico: LiabilityManagement@bmo.com y se puede contactar a Goldman Sachs & Co. LLC en 200 West Street, New York, New York 10282-2198, con atención a: Liability Management Group, facsímile: (646) 769-7607. D.F. King & Co., Inc. actuó como agente de canje y de información en esta transacción y se lo puede contactar en 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005, correo electrónico: newmont@dfking.com, bancos y corredores pueden llamar con cobro revertido al: (212) 269-5550, todos los demás, pueden llamar de manera gratuita al: (800) 713-9960.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o compra, ni una solicitud de oferta de venta o compra, ni una solicitud de ofertas o consentimientos con respecto a ningún título valor. No se realizará ninguna oferta, solicitud, compra o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud, compra o venta sea ilegal. Las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento se realizaron únicamente de conformidad con el Prospecto y la Declaración de Solicitud de Consentimiento de fecha 27 de noviembre de 2023 y solo a las personas y en las jurisdicciones que la legislación aplicable permite.

Acerca de Newmont

Newmont es la empresa de oro líder en el mundo y un productor de cobre, zinc, plomo y plata. La cartera de activos, perspectivas y talento de clase mundial de la empresa está anclada en jurisdicciones mineras favorables en África, Australia, Latinoamérica y el Caribe, Norteamérica y Papúa Nueva Guinea. Newmont es el único productor de oro que cotiza en el índice S&P 500 y goza de un amplio reconocimiento por sus prácticas ambientales, sociales y de gobernanza según los principios establecidos. Newmont es líder del sector en creación de valor y cuenta con el respaldo de sólidas normas de seguridad, ejecución superior y experiencia técnica. Newmont se fundó en 1921 y cotiza en bolsa desde el año 1925.

Declaración precautoria sobre las declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene “declaraciones prospectivas” que pretenden estar cubiertas por la garantía de protección legal que se creó por dichas secciones y otras leyes aplicables e “información prospectiva” en el sentido de las leyes de títulos valores australianas aplicables. Cuando una declaración prospectiva expresa o implica una expectativa o creencia en cuanto a los acontecimientos o los resultados en el futuro, tal expectativa o creencia se expresa de buena fe y se cree que tiene una base que es razonable. Sin embargo, estas declaraciones están sujetas a ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden provocar que nuestros resultados sean sustancialmente diferentes de los resultados futuros expresados, proyectados o implícitos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas a menudo hacen referencia a los resultados empresariales y financieros futuros previstos, al rendimiento financiero y a la situación financiera. Muchas veces contienen palabras como “anticipar”, “pretender”, “planificar”, “será”, “sería”, “estimar”, “esperar”, “creer”, “pendiente” o “potencial”. Las estimaciones o expectativas de acontecimientos o resultados futuros se hacen según determinadas hipótesis, que pueden resultar incorrectas. Dichas hipótesis, incluyen, entre otras: (i) que no haya cambios significativos en las condiciones geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas y otras condiciones físicas actuales; (ii) que los permisos, el desarrollo, las operaciones y la expansión de las operaciones y los proyectos sean coherentes con las expectativas y los planes mineros actuales; (iii) que los desarrollos políticos en cualquier jurisdicción en la que Newmont opere sean coherentes con sus expectativas actuales; (iv) ciertas hipótesis de tipos de cambio; (v) ciertas hipótesis sobre el precio para el oro, el cobre, la plata, el zinc, el plomo y el petróleo; (vi) precios para suministros clave; (vii) la precisión de las estimaciones actuales de reservas minerales y material mineralizado; (viii) otras hipótesis de planificación; y el cumplimiento oportuno de las condiciones de cierre habituales a las Ofertas de Canje y las Solicitudes de Consentimiento. Para obtener un análisis más detallado de dichos riesgos, consulte el informe anual de Newmont en el formulario 10-K para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”) el 23 de febrero de 2023, actualizado por el informe actual en el formulario 8-K, presentado ante la SEC el 20 de julio de 2023, así como en otras presentaciones de Newmont ante la SEC, con el título “Factores de riesgo” y otros factores identificados en los informes de Newmont presentados ante la SEC, disponibles en el sitio web de la SEC o en www.newmont.com. Newmont no asume ninguna obligación de divulgar públicamente revisiones de ninguna “declaración prospectiva”, que incluyen, aunque no taxativamente, las perspectivas, para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha de esta comunicación, o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos, salvo que así lo exijan las leyes de títulos valores aplicables. Los inversores no deben asumir que la falta de actualización de una “declaración prospectiva” emitida con anterioridad constituye una reafirmación de dicha declaración. La confianza depositada en las “declaraciones prospectivas” corre por cuenta propia y riesgo de los inversores.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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